博望坡一战。蔡瑁溃败，对荆州军团打击很大。原来的优势兵力已经不复存在。士气低落，原战略上由主动变成被动防御。
却说刘备投奔徐州，吕布让刘备进驻小沛。刘备雄心勃勃想招兵买马。
吕布购买的军马经过小沛，被张飞发现强行私自扣下了，当成自己的马匹。
吕布得知军马被张飞所扣，就派心腹侯成向张飞索要。
侯成他依仗吕布的宠信平时就高高在上。他见到张飞后有点狂妄，语气非常骄傲。一副盛气凌人样子命令张飞归还军马。无奈张飞根本不鸟他也不买账。不肯归还马匹。
侯成在张飞面前口出狂言。“好你个环眼贼，你原本就是个卖猪肉的，你有什么好狂的，温侯的军马那就是你想动的吗。真是异想天开了，你如不归还马匹，我就将你就地正法。”
还没有等侯成喊人，侯成的一番话话却惹怒了张飞。
“哪里来的野狗在此狂吠，居然敢来管你张爷爷的事情，存心找死。我来帮你松骨”。
张飞如抓小鸡般一把提起侯成，当场将侯成胖揍了一顿。
侯成鼻青脸肿回去添油加醋报告吕布，他在吕布面前哭诉。
“这个环眼贼不肯归还军马也罢了。他而且出言不逊，语气非常不善。扬言要和将军比试武艺。他说将军不是他的三合之敌。而且他非常看不起将军。他说就是温候亲自去要马，他也照样要揍你。还说了很多难听的话。说温候你是个小人。我听不下去，就严厉呵斥，这个环眼贼就将我打了一顿，将军一定要帮我报仇啊。……”
吕布听了侯成的汇报，勃然大怒。他非常恼火。于是领兵亲自来到小沛。
气冲冲地责问刘备。
“刘备，你是怎么管教你的人。我好意收留你。你的好兄弟张飞竟敢却将我的军马扣下，并将我的人打了，还说了许多难听的话。你去将张飞叫来。我用方天画戟来和他论理。哼，你的手下都是什么人呐？今天我一定要和你说道说道。你给个说法吧。”
张飞扣押军马刘备是知道的。他原来是想蒙混吕布。没有想到张飞打人，吕布亲自上门。这一下刘大耳感觉事情难办了。
现在吕布一定要让刘备叫张飞过来对峙。吕布就想教训张飞。
刘备知道张飞脾气，他更怕吕布和张飞两人见面事情闹大，于是他忍声吞气。
“温侯请息怒。温候请宽怒啊。此事我并不知晓。我马上去将张飞打一顿为将军出气。他竟然连将军的马都敢扣下。是我管教无方。请将军稍候……”
人在屋檐下不得不低头。张飞肯定是不能和吕布见面的。他和关二哥说了事情的经过后果。
高傲的关二哥也只有忍声吞气陪着刘大耳在吕布面前低头。
刘大耳对吕布只有好言相劝。用黄金珠宝来赔礼。军马马全部归还吕布。
真是偷鸡不成蚀把米。刘大耳欲哭无泪。
军马归还了吕布。吕布见不到张飞就痛斥刘备。怒气冲冲的回去了。
吕布走后，在城外面的张飞知道吕布来找刘备了，匆匆忙忙提着丈八蛇矛赶了过来。他感觉自己武艺有很大的长进，想重新和吕布较量一番。
（丈八蛇矛：长一丈八寸（约2.60米）的长矛，矛头似蛇形。丈八蛇矛外形甚奇异，丈八蛇矛用乌兹钢打造，矛头和矛杆是它的主要构成部分。历史上史料中对丈八蛇矛的重量没有详细的记载，我们现在只能推断。假设它的直径是5厘米，长度2米6，丈八蛇矛的重量应该是63斤左右，和马超的龙骑枪差不多重）。
刘备心有不甘。就因此事直接导致刘备在与吕布发生矛盾。
兄弟三人喝着闷酒。寄人篱下的生活和有自己的土地完全不一样。
关羽先打破喝闷酒场面：“我们屈人篱下，既然已经和吕布交恶，不如反客为主，夜袭徐州，只有将吕布拿下，徐州才是我们的天下。”
张飞：“哈啊啊啊，好，好，好。二哥此话省得。我老张绝对支持。夜袭让我来打头阵。来会会吕布这个小人我一定将吕布拿下。”
关羽：“三弟，此战我们要出奇制胜，正面兵力较量我们肯定不是吕布的敌手，况且吕布本身武艺非凡，我们也曾经领教吕布的本领，他的武功确实让人敬佩，我们绝对不可以轻敌。”
三人一番商议，刘备权衡再三，想要发展壮大，必须要冒点风险。最后他同意夜袭徐州。由关，张二人出面袭击。他留守小沛善后。万一偷袭不成由他出面和吕布周旋调停。
大计定下来了，关羽和张飞决定反客为主。夜袭徐州。
关羽和张飞两人三更造饭，四更出发。分别各带两千人马。从东西两个方向分头偷袭徐州。
可没想到陈宫早有预料。吕布早已经安排，分头埋伏好精兵，专门等候两人前来来偷袭。
关张两人偷袭却被陈宫埋伏。两队兵马被击得溃不成军。手下兵马死伤惨重。
但关，张两人武力惊人。特别是关二哥。他被后世称之为武圣。武力之高可以想象。手中的青龙偃月刀犹如月光流动，一般的士兵根本无法近身。
（青龙偃月刀：青龙偃月刀，又名‘冷艳锯’，重八十二斤，关羽用其斩杀了不少武将，后世也叫青龙偃月刀为关刀。我们可以想象到青龙偃月刀那种让人寒透心肺的那种感觉。传说中，天下第一铁匠只选月圆之夜打造青龙偃月刀。快完工时，骤然之间风起云涌，从空中滴下滴鲜血。当地术士分析，那是青龙的血。所以，有了“青龙偃月刀”之名，青龙偃月刀要杀人之说。）
现在关张两人无奈中了陈宫埋伏。虽然是万人之敌。但也毫无办法，只有凭着自己的武勇奋力拼杀。
杀出重围。狼狈败回小沛。带去4000兵马，带回来只剩下几百兵马。
天亮后，吕布亲自出动。他手提方天画戟。腰胯赤兔马，亲携兵马一路追到小沛。将小沛包围的水泄不通。
没有办法的刘备只有厚脸皮出面求饶。他狡辩说自己并不知情关张两人夜袭徐州。恳求吕布原谅。
却无奈遭到陈宫的一顿斥责。陈宫让吕布就此将刘备消灭。
吕布重情念旧。当初出长安刘备曾经对他有过帮助。现在他也没有赶尽杀绝。何况他也知道关张两人的武力。真正打起来很费力。
吕布明确表示徐州庙子太小。眼下已经容不下刘备。让他另找安身之地。小沛必须归还。
刘备被逼无奈只有让出小沛归还吕布。吕布让他感觉很屈辱。没有办法他带关羽，张飞携带家眷和600名百军士。到南郡来投奔刘表来了。
时值博望坡之战，蔡瑁新败退守荆州。！
在南郡（历史上刘表呆在襄阳）办公的刘表接待了刘备。
两人同为汉室宗亲，不由惺惺相惜。
刘备表示愿为刘备效力。时值前方吃紧。刘备愿率领关张二人去前线抵敌。
刘表大感宽慰，十分感激刘备敢于面对困难，这无疑是雪中送炭。不愧是汉室宗亲啊。
于是刘表就让长子刘琦认刘备为叔父，并派刘备刘琦带领从长沙，南群，桂阳等地急调的三万大军补充支援荆州前线。
荆州城高坚固。马超，张济，徐荣多次叫战，无奈蔡瑁不顾黄忠，魏延等请战，就是坚守不出。
西凉铁骑擅长冲阵。功城确有不足。
张济，徐荣组织过几次攻城，但都被蔡瑁打退。一时之间，战事陷入僵局。
马超无奈只有每天派人去荆州城下叫阵。可是无论如何蔡瑁就是不允许黄忠和魏延出战。
久攻不下。马超就欲绕开荆州，先去攻取其他的地方。
正在这个时候。刘备率领三万大军来支援荆州了。
双方列队在荆州城下对阵。
张飞提着丈八蛇矛策马狂奔：“马超小儿，休要猖狂，燕人张翼德来也。”
马超骑在雪白阿哈马上。这经过训练血汗宝马身形纹丝不动：“哪里来的村野匹夫，竟敢如此叫嚣。看少爷我的枪厉害还是你的大嘴巴厉害。”
马超双脚一夹马肚，血汗宝马开始杨蹄小跑。
三国历史小说里有记载。在葭萌关大战中，张飞和马超前后总共较量了三次！
表面看上不分胜负，实际胜负早分！两人战力也并不在同一档次，马超年轻比猛张飞更胜一筹！
第一次，是马超主动挑衅张飞，张飞想要应战，后被刘备阻拦，直到日上三竿，当刘大耳认为马超士气低落，才允许张飞出战。此一战，双方大战了一百回合不分胜负，之后大耳担心张飞有失，率先鸣金收兵。
第二次，双方单挑了一百回合不分胜负，刘大耳怕张飞有失误再次鸣金收兵。
第三次夜战。双方在大战二十回合后，马超率先拨马撤退，准备使用诈败计，然而当他回身袭击张飞时，却被张飞躲了过去。等到张飞撤退，想要以彼之道还治彼身时，马超又躲过了张飞的袭击，后刘大耳又出面了-------
在整个对阵的过程中，刘大耳曾三番四次的出手阻拦。面对马超挑衅时，他阻拦张飞出战。张飞和马超大战正酣时，他两次鸣金收兵；张飞想要和马超夜战时，刘备再次出手阻拦。以大耳朵的心思，如果张飞能够打赢马超，他肯定不会拉偏架的。
当下是两人第一次见面。冥冥之中早有注定，张飞和马超肯定有一战。
“当”的一声巨响。龙骑枪和丈八蛇矛第一次交集后，张飞暗暗吃惊，两人都是力量型选手。而马超的力量让张飞手掌发麻。马超心中也暗暗赞叹张飞的力量。
之后便是连绵不断的声音，没有多余的动作，两人不断搏杀起来。
三十多回合后刘备见张飞动作明显跟不上马超节奏。他连忙拍马出阵，抽出雌雄双股剑。来帮助张飞双战马超。（双股剑：两把剑长短不一，一把剑长三尺七寸，一把剑长三尺四寸，二者皆削铁如泥。一把重六斤十二两，一把重七斤十三两。这便是刘大耳朵的贴身兵器。）
马超和张飞打的畅快淋漓，打斗正酣，不料却夹进个刘备。马超也知道这个满口仁义的家伙。于是龙骑枪的火力加料往刘备招呼。这一下刘备哪里吃得消。他连连招架，慌忙不迭，险象环生。
张飞大惊失色。这个大哥千万不能出事情。万一有闪失那就完蛋了。
张飞吼叫连连。后面压阵的关羽连忙拍马上来助阵。
荆州城下上演了三国版的“三英战吕布”。
不是三英战吕布，这是三英战马超 。 在晋菠萝帝国历史留下了浓厚的一笔。
刘关张三人和马超打的乒乒乓乓很热闹。无奈马超火力大部分往刘备招呼。关张二人只有帮刘备招架。如果没有刘备做搅屎棍。关张可能会打的轻松。现在三人打成一团。成就了马超的名声。
城楼上的蔡瑁见有便宜好捡了。马上命黄忠魏延二人带兵出城助阵。
在后面观战的苏念西见战场情况有变。他唯恐马超有事。没有将骑兵压上去，而是让张济鸣金收兵。
马超听到了收兵信号。正好得到一点便宜，此战不宜持久，见好就收罢。
马超架开关羽的青龙偃月刀。拨打张飞的丈八蛇矛。龙骑枪在刘备头上虚晃一回。回马就走。
刘备大汗淋漓，心中唏嘘不已。他今天算是领教了马超的厉害。关羽，张飞护得大哥安全，也松了一口气。
刘关张三人也没有追赶。和黄忠，魏延合兵一处。往荆州城里去了。
刘关张和刘琦的援兵让荆州紧张战况得到了缓解。
诸葛亮和庞统两个玩火高手还想用火攻。
毒师贾诩想用毒功。
苏念西权衡很久没有下决定。
一时之间。双方暂时处于僵持状态。
荆州的上空出现难得的太阳。