益州豪帅雍闿，引三路兵马久攻永昌不下，忽闻孔明亲统大军杀来，忙与高定、朱褒商议。于是，兵分三路，高定中路，雍闿左路，朱褒右路，各引兵五万，前出迎敌。高定前部先锋鄂焕，身长九尺，相貌丑恶，使一杆方天戟，有万夫不当之勇。
    魏延、王平、张翼，兵至益州郡地界迎遇鄂焕。两阵对圆，魏延出马，横刀骂曰：“反贼！还不下马受死，更待何时？”鄂焕舞方天戟与延交战，杀不数合，魏延诈败而走。鄂焕追出数里，忽听喊声大震，张翼、王平伏军杀出，断了后路。魏延回马，三将生擒鄂焕。解至大寨，孔明令去其缚，赐酒压惊。孔明曰：“我闻高定乃忠义之士，因被雍闿所惑而反，我今放你回寨，说高定早日归降，免遭大祸。”鄂焕拜谢而去。回见高定，具实以告，高定感激不已。
    忽雍闿到寨，问鄂焕如何得回。高定曰：“诸葛亮以义放之。”雍闿曰：“此乃反间计也，欲使你我不和。”忽报蜀将挑战。雍闿引本部三万出迎，战不十合，雍闿招架不住败走，魏延追杀二十余里方回。次日，雍闿引兵挑战，孔明一连三日不出。
    四日夜，雍闿、高定分兵两路，来劫蜀营，被魏延、张翼伏兵杀伤大半，生擒者，被押至大营。蜀兵扬言：“高定兵免死，雍闿兵尽杀。”少时，雍闿部卒被押至帐前。孔明问曰：“你等是何人部下？”众曰：“高定部下。”孔明即令尽数放回。高定部下被押至帐前，孔明问之。众告曰：“我等实乃高定部下。”孔明令皆赐干粮，宣告曰：“今日，雍闿使人来降，要献高定首级，我不忍杀尔等，皆放回。”众军拜谢而去。
    军卒回报，高定大惊，即差细作往雍闿寨中打探。闻众兵将曰：“高定通敌，不如杀了高定，自投蜀军。”细作回禀，高定将信将疑，又令一心腹，去孔明寨偷听虚实。未至蜀寨，被伏路小军拿住，绑见孔明。孔明故意认作雍闿之人，令松其绑，屏退左右问曰：“你家元帅既约定献高定、朱褒首级，因何延误日期？你行事不细，竟被小军拿住，如何做得细作？”军士含糊应答。孔明赐以酒肉，修书一封付军士曰：“你将此书付与雍闿，教他早日动手，休再误事。”细作辞回。
    见了高定，呈上书信。高定观书大怒曰：“我以真心待他，他却反欲害我！”遂叫鄂焕商议。鄂焕曰：“孔明仁人也，与之为敌不祥。我等造反，皆雍闿之故，不如杀之，以投孔明。”高定曰：“如何下手？”鄂焕曰：“差人去请雍闿赴宴，他若无二心，必坦然而来。若其不来，必有异心，主帅兵攻其前，焕伏军其后，必擒之！”于是，高定令人去请雍闿。
    雍闿因闻放回军兵之言，不敢赴宴。是夜，高定引兵突然杀入雍闿寨中，雍闿军不战自乱。雍闿策马往寨后山路而走，行不二里，忽一彪军截住去路，鄂焕挺方天戟迎面杀至，一戟刺雍闿于马下，遂枭其首。雍闿部下，皆降高定，于是，高定引两路军兵来降孔明。
    高定献雍闿首级于帐下，孔明喝令推出高定斩首。高定惊问其故。孔明曰：“你来诈降，还想瞒我？”高定曰：“某提头来献，何言诈降？”孔明曰：“朱褒使人来书，言你与雍闿乃生死之交，岂肯杀之真心来降？”高定曰：“此乃朱褒反间之计也，丞相万不可信！”孔明曰：“你若捉朱褒来献，我即不疑。”高定曰：“既如此，某去擒拿朱褒！”于是，高定引本部人马，杀向朱褒大营。
    距寨约十里，山后一军拥出，为首将正是朱褒。褒见高定兵来，上前迎接，高定忽破口骂曰：“奸贼！为何驰书诸葛亮害我？”朱褒目瞪口呆，一头雾水。突然，鄂焕骤马而出，一戟刺死朱褒倒撞马下。高定厉声喝曰：“不顺我者，皆戳之！”众军皆降。高定引两部军兵，来见孔明，献上朱褒首级。孔明大喜，遂改益州郡为建宁郡，命高定为太守，总摄建宁、牂牁、越巂三郡，加鄂焕为牙将，摆宴庆功。
    孔明兵至永昌，太守王伉入帐拜见。孔明问曰：“公因何得保此城？”王伉禀曰：“本郡不韦县人，姓吕名凯、字季平，乃永昌名士，此城得保，多赖此人之力也。”召吕凯来见。孔明曰：“仗公之力，永昌得存，今我欲平定蛮方，公有何高见？”吕凯出一图，呈与孔明曰：“某遣人深入蛮境，察看山川地理，囤粮聚兵之所，绘成一图，名曰‘平蛮指掌图’，今献丞相。”孔明观图大喜，即用吕凯为行军教授、兼向导官。
    孔明提军，深入蛮境，忽马谡白衣素袍而至。原来马良新亡，因此挂孝。马谡曰：“奉主之命，赐军酒帛。”孔明拜诏毕，谓马谡曰：“马良亡，亮失一臂也，今我欲削平蛮方，幼常有何高见？”马谡曰：“南蛮虽地远山险，大兵一到，必然平服。然兵马班师，北伐中原，蛮方势必复反。兵法有云：‘攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。’丞相南征，要在降服其心，不在削平其军。”孔明笑曰：“幼常知我肺腑也。”遂令马谡为参军。
    南蛮王孟获，闻诸葛亮智平三路大军，急召三洞元帅商议：第一洞元帅金环三结，第二洞元帅董荼那，第三洞元帅阿会喃。三洞元帅入见蛮王。孟获曰：“今诸葛亮大军犯境，你三人兵分三路前去迎敌，谁若得胜，便是洞主。”遂令金环三结为中路，董荼那为左路，阿会喃为右路，各引五万蛮兵，循山路而进。
    探马飞报蜀营。孔明升帐令曰：“今蛮兵三路杀来，王平往左路迎敌，马忠往右路迎敌，张嶷、张翼中路迎敌。来日平明进兵，不得有误。”四将得令，点兵而去。赵云、魏延见孔明不用，心中不快。孔明曰：“我非不用二公，只恐生地乍到，万一有失。”二人怏怏出帐。赵云曰：“我二人身为大将，而不见用，今令小辈迎敌，我二人颜面何存？”魏延曰：“你我前去探敌，若捉得蛮兵，便教引路，可获大胜！”二人遂提刀、绰枪上马，直取中路，前出稍敌。
    策马三十里，忽见前面尘云升腾，二人上坡眺望，见数十骑蛮兵，纵马而来。魏延、赵云突然杀出，好似虎入羊群。蛮兵大惊，各自逃窜，二将擒了数人，押回营帐。赐酒肉压惊，好言问之。蛮兵告曰：“金环三结元帅屯扎山口，山前一条东西大路，直通董荼那、阿会喃两寨之后。”赵云、魏延闻听大喜，即点精兵五千，令蛮兵引路而进。
    时值二更，月明星稀，路白树碧，人马衔枚急进。兵至金环三结大寨，蛮兵正酣然而睡，赵云、魏延兵分两路，突然杀入，蛮兵大乱。赵云挺枪直冲中军，正遇金环三结，走马一枪，挑其落马，遂枭其首。蛮兵大多奔散。魏延、赵云各引兵一半，分别去取左右两寨。
    魏延马到董荼那寨后，董荼那出寨拒敌，方欲交锋，蛮兵军后大乱，原来王平赶到。两面夹攻，蛮兵大败，董荼那弃了坐骑，手脚并用，越岭而逃。赵云兵至阿会喃寨后，马忠正在寨前与敌厮杀，赵云引兵自后冲突，蛮兵大败，阿会喃趁乱，弃马钻林走脱。
    各军收兵，赵云将金环三结首级纳献，孔明大喜。诸将曰：“董荼那、阿会喃翻山钻林而逃。”孔明笑曰：“我已擒此二人矣。”众将不信。忽报：“张嶷擒获董荼那，张翼拿住阿会喃。”众将惊讶。孔明曰：“子龙、文长夜劫敌寨，破了金环三结，必分兵去袭左右寨后，王平、马忠分别击左右寨前，蛮兵必败。我料董荼那、阿会喃必翻山而走，乃差张嶷、张翼两军分别埋伏，又令关索引兵接应，必擒此二人。”众将拜服。
    董荼那、阿会喃押至帐下，孔明亲去其缚，赐酒压惊，并嘱二人勿再助恶，遂放回洞。孔明谓众将曰：“来日，蛮王孟获必亲来厮杀，我可用计擒之。”遂命赵云、魏延各引五千兵前去埋伏，又令王平、关索各引一军，授与妙计。
    哨马飞报孟获：“三洞元帅兵败，一人被杀，二人被擒！”南蛮王大怒，遂拔寨起兵，迤逦进发。忽遇王平一军，两阵对圆。王平出马横刀，见对面数十骑蛮将左右摆开，当先一骑正是南蛮王：头顶嵌宝紫金冠，身披璎珞红锦袍，腰系碾玉狮子带，脚蹬鹰嘴抹绿靴；胯下一匹卷毛马，腰悬两口镶宝刀，傲傲然威严高大，彪彪然虎目观瞧。孟获甩开狮子大口，顾众蛮将曰：“人人都说诸葛亮善能用兵，今观此阵，旌旗杂乱，队伍不整，无一能胜我者，若知如此，我早反矣。谁敢去擒蜀将，振我军威！”话音未落，一蛮将纵马而出。此将名叫忙牙长，骑一匹梅花马，使一口截头刀，舞扎扎直取王平。二将交战，杀不数合，王平拨马败走。孟获驱兵大进，追赶十余里，关索引兵接应，厮杀数合，亦拨马败走。孟获大喜，迤逦追赶。
    又追出二十余里，忽听鼓角大震，张嶷、张翼两路伏兵杀出，抄了后路。王平、关索又返身杀回，前后夹攻，蛮兵大败。孟获引众将死战得脱，往锦带山奔逃，蜀兵紧追不放。忽听喊声又起，前面一军拦住去路，为首大将威风凛凛，正是赵云。孟获大惊，落荒而走，赵云掩杀一阵。孟获引数十骑奔入山谷，前路愈狭马不能进，追兵又急，无奈弃了坐骑，攀藤扶葛而窜。翻过山陵，以为得脱，忽，一棒鼓响，五千军出，将孟获围住。孟获舞刀要战，被魏延走马生擒，从骑皆降。
    孟获被押至大寨。孔明早摆开七重军兵，队列严整，旗甲鲜明，刀枪耀眼；又排列金瓜斧钺，曲柄伞盖，羽葆鼓吹，威严显贵。孔明岸然高坐，纷纷攘攘押到无数蛮兵。孔明令尽去其缚，抚慰曰：“你等本是善良百姓，不幸从孟获造反，受此惊吓。你等父母妻子，必倚门望归，若闻兵败，定痛断肝肠，我心不忍，皆放你等回乡。”遂各赐米粮。蛮兵感恩，拜谢而去。
    武士推拥孟获至前。孔明曰：“先帝待你不薄，封你为王，何故造反？”孟获犟曰：“我世居此地，你等兵马犯界，却谓我反！”孔明曰：“普天之下莫非王土，你既先顺，后又起兵，非反何也？”孟获无语。孔明又曰：“今你被擒，是否心服？”孟获曰：“山路狭窄，误中奸计，如何心服？”孔明曰：“既如此，我放你回洞。”孟获曰：“倘若放我再整兵马，决一雌雄，若再被擒，诚心降服。”孔明令去其绑，赐与鞍马。孟获飞身上鞍，扬鞭而去。
    孔明摆宴庆功，众将问曰：“孟获乃南蛮魁首，今幸被擒，南方即定，丞相何故放之？”孔明笑曰：“我擒孟获如探囊取物，今若断然杀之，班师之日，南蛮必反，非长久之计也。若能降服其心，南方可得久安，故纵其再战。”众将释然。
    孟获马至泸水，忽遇手下残兵败将。众蛮兵惊喜问曰：“大王如何得脱？”孟获曰：“蜀人监我在帐中，被我杀死十余人，乘夜而走。路遇一哨马军，我立杀数骑，夺了此马。”众蛮兵大喜，遂渡过泸水，扎下营寨。孟获召集各洞酋长，逃散蛮兵，又差人去请董荼那、阿会喃两位元帅。二人不敢不来，一时，又聚兵十余万。
    孟获高坐令曰：“诸葛亮诡计多端，不可与战，战必中计。蜀兵远来，天热日炎，岂能久哉？我等凭泸水之险，将船筏尽拘南岸，深沟高垒，只守不出，看诸葛亮如何施展。”众酋长听命，尽收船筏，筑起土城，依山傍崖连竖敌楼，又多备礌石硬弩，粮草分派各洞供给。一切停当，孟获大喜，以为万全之计，畅饮无忧。
    孔明兵至泸水，忽探马来报：“泸水势急，且无船筏，对岸一带，筑起土城，皆有重兵把守。”时值五月，天如下火，孔明亲往观看一遍，回谓众将曰：“孟获屯兵泸水之南，高垒不战，以拒我军，我既提兵到此，岂可空回？”遂命吕凯择阴凉之处扎营。于是，大军依山傍林，分下四寨，王平、关索、张嶷、张翼各守一寨，内外皆搭凉棚，供兵马乘凉，以避炎日。参军蒋琬入谏曰：“今于包原隰险阻下寨，正犯昔日先帝之误，倘蛮兵前来火攻，奈何？”孔明笑曰：“公琰勿忧，亮自有妙计。”蒋琬与众将皆不知其意。
    忽马岱自成都押粮至。参见已毕，孔明曰：“你带多少兵来？”马岱曰：“三千军兵。”孔明曰：“我军累战疲困，欲用你军，不知肯否？”马岱曰：“俱是朝廷兵马，何分彼此？丞相要用，虽死不辞！”孔明曰：“南蛮王据住泸水，无船可渡，我欲断其粮道，令彼自乱。”马岱曰：“如何断其粮道？”孔明曰：“泸水下游沙口，距此一百五十里，其处河宽水浅，可以扎筏而渡。你引本部三千军渡过泸水，直抵夹山峪，此处乃蛮兵运粮必经之路，你据住山峪，断其粮道。”马岱领命，奋然起行。
    军至沙口，马岱即驱兵渡水。因见水浅，军兵都不上筏，涉水而渡。不料，下水未远皆倒，口鼻出血而死。马岱大惊，连夜差快马飞报孔明。孔明寻本地人问之。答曰：“沙口水势虽缓，然毒物累世淤积，时正炎夏，毒气随热气升腾，若有人渡水，必中毒而亡。非要渡河，须待夜静水凉，毒气不起，方可乘筏而渡。”孔明重赏之，令其为引路向导。又选精兵六百，同至沙口，以助马岱。向导至沙口，扎起竹筏，半夜划水而渡，果然无事，马岱军兵尽渡南岸。